株式会社と合同会社の違いとは？選び方を司法書士が解説
司法書士法人輝誠法務事務所
会社を設立するときに、まず悩みやすいのが「株式会社と合同会社の違い」です。
株式会社にするか、合同会社にするかによって、設立費用、信用面、運営のしやすさ、将来の資金調達や承継の考え方が変わります。
合同会社は設立費用を抑えやすく、少人数で柔軟に運営しやすい会社形態です。
一方で、株式会社は認知度が高く、取引先や金融機関、採用面で説明しやすい会社形態です。
この記事では、株式会社と合同会社の違いを整理しながら、どちらで設立すべきかを判断するためのポイントを司法書士の視点から解説します。
株式会社と合同会社の主な違い
株式会社と合同会社は、どちらも法人格を持つ会社です。
ただし、設立手続や会社内部の仕組みにはかなりの違いがあります。
まずは、株式会社と合同会社の違いを一覧で確認してみましょう。
| 項目 | 株式会社 | 合同会社 |
|---|---|---|
| 設立時の登録免許税 | 最低15万円 | 最低6万円 |
| 定款認証 | 必要 | 不要 |
| 認知度・信用面 | 一般的に認知度が高く、取引先や金融機関に説明しやすい | 株式会社より説明が必要になる場面がある |
| 意思決定 | 株主総会・取締役など、会社法上の機関設計に沿って運営する | 定款で比較的柔軟に設計しやすい |
| 出資と経営の関係 | 株主と取締役を分けて設計しやすい | 原則として、出資者である社員が経営にも関与する |
| 議決権・決定権 | 原則として保有株式数に応じて議決権を持つ | 定款で別段の定めがなければ、出資割合ではなく社員の頭数で決まる |
| 役員任期 | 原則あり。非公開会社では最長10年まで伸長可 | 原則として役員任期の仕組みはない |
| 決算公告 | 必要 | 通常は不要 |
| 資金調達 | 株式発行による出資を受けやすい | 株式発行はできない |
| 事業拡大・外部出資 | 外部出資、増資、株式譲渡、M&Aを見据えた設計をしやすい | 少人数経営や関係者が限られた会社に向きやすい |
| 相続・事業承継 | 株式を軸に承継設計を検討しやすい。ただし株式分散には注意 | 社員死亡時の持分承継や退社の扱いを定款で整理しておくことが重要 |
| 上場 | 可能 | 不可 |
| 組織変更 | 合同会社などの持分会社へ組織変更可能 | 株式会社へ組織変更可能 |
設立時の登録免許税は、株式会社が資本金額の1000分の7、最低15万円、合同会社が資本金額の1000分の7、最低6万円です。
株式会社と合同会社の違いとして、設立手続の負担も挙げられます。
株式会社の定款は公証人の認証が必要ですが、合同会社を含む持分会社の定款については、公証人の認証は不要です。
株式会社を選ぶメリット
株式会社と合同会社の違いの一つに、出資と経営の関係があります。
株式会社では、出資者である株主と、業務執行を担う取締役を分けて設計しやすい点が特徴です。
株式会社の大きなメリットは、対外的な分かりやすさと、将来の展開に合わせた設計のしやすさです。
「会社」と聞いたとき、多くの方がまずイメージするのは株式会社です。
そのため、取引先、金融機関、求職者に対して説明しやすく、信用面を重視する事業では選びやすい会社形態といえます。
また、株式会社では、出資者である株主と、業務執行を担う取締役の役割を分けて設計できます。
この点は、合同会社との大きな違いです。
たとえば、資金を出す人と実際に経営する人を分けたい場合、将来的に第三者から出資を受けたい場合、後継者へ株式を承継したい場合などには、株式会社の仕組みが使いやすくなります。
株式会社が向いているケース
株式会社は、次のような方に向いています。
- 取引先、金融機関、採用面で「株式会社」としての分かりやすさを重視したい
- 法人取引や大手企業との取引を予定している
- 将来的に増資を行い、事業資金を調達する可能性がある
- 家族以外の第三者や投資家から出資を受ける可能性がある
- 出資する人と、実際に経営する人を分けて設計したい
- 出資者には経営に関与させず、配当や株式価値によるリターンを想定したい
- 役員や従業員など、経営を任せたい人材を登用する可能性がある
- 将来的に株式譲渡、事業承継、M&Aなどを見据えている
- 複数人で創業するにあたり、出資割合や議決権割合を明確にしておきたい
- 将来的に上場や外部資本の導入を視野に入れている
株式会社では、「資金を出す人」「経営を担う人」「将来株式を承継・譲渡する人」を分けて考えやすくなります。
設立時点では小規模な会社であっても、将来的に事業を拡大したい、外部資本を入れたい、後継者へ株式を承継したいといった見通しがある場合には、最初から株式会社を選ぶ意義があります。
株式会社を選ぶデメリット
株式会社は、合同会社よりも設立時の実費が高くなります。
設立時の登録免許税は、株式会社が最低15万円、合同会社が最低6万円です。
さらに、株式会社では公証役場での定款認証が必要となるため、定款認証に関する費用も発生します。
また、株式会社には役員任期があります。
任期が満了したときは、同じ役員が続投する場合でも、重任登記が必要です。
たとえば、取締役の任期を10年に伸長している会社でも、10年ごとに役員変更登記を行う必要があります。
登記を忘れたまま放置すると、過料の対象となる可能性もあるため、設立後の管理も意識しておかなければなりません。
株式会社には決算公告の義務もあります。
実務上、十分に対応できていない会社も少なくありませんが、会社法上は公告義務が定められています。
このように、株式会社は対外的な信用や将来の拡大性に優れる一方で、設立費用や設立後の管理負担は合同会社より重くなりやすい会社形態です。
合同会社を選ぶメリット
株式会社と合同会社の違いを費用面で見ると、合同会社は設立時の実費を抑えやすい会社形態です。
合同会社では、株式会社と異なり定款認証が不要です。
また、登録免許税の最低額も株式会社より低いため、初期費用を抑えて法人化したい方に向いています。
合同会社の設立登記については、法務省でも申請書の記載例や添付書面、登録免許税の考え方が案内されています。
費用面だけでなく、会社内部のルールを柔軟に設計しやすい点も、合同会社の大きな特徴です。
また、合同会社は、出資者である社員が会社の経営にも関わる形を基本とします。
出資者と経営者が一致しやすいため、少人数でスピーディーに意思決定したい場合に使いやすい会社形態です。
家族経営、一人会社、資産管理会社、小規模な事業会社など、関係者が限られている会社では、合同会社が合理的な選択肢となるでしょう。
合同会社が向いているケース
合同会社は、次のような方に向いています。
- 設立費用や維持コストを抑えたい
- 一人会社や家族会社として運営したい
- 小規模な事業から法人化したい
- 資産管理会社として設立したい
- 外部から広く出資を募る予定がない
- 出資者同士の関係性が明確で、少人数で運営したい
- 会社の知名度よりも、実務上の使いやすさを重視したい
- 利益配分や意思決定のルールを柔軟に設計したい
- 家族間・親族間で財産管理や資産承継を見据えた会社を作りたい
- 将来的な上場や大規模な外部資本の導入を予定していない
資産管理会社として設立する場合、関係者が家族内に限られ、外部出資や上場を予定しないのであれば、合同会社は有力な選択肢になります。
設立費用を抑えやすく、会社内部のルールも柔軟に設計しやすいため、家族内で完結する資産管理会社と相性がよいからです。
しかし、社員死亡時の持分承継や退社の扱いを定款で定めておかないと、相続時に思わぬ問題が生じるおそれがあります。
そのため、資産管理会社として合同会社を選ぶ場合には、設立費用だけでなく、将来の相続・承継まで見据えた設計が重要です。
合同会社は、「出資者同士で会社をどう運営するか」を柔軟に決めやすい会社形態です。
ただし、自由度が高い分、定款でルールを明確にしておく必要があります。
関係者が限られている会社ほど、設立時点で利益配分、業務執行、代表社員、退社時の取扱いなどを丁寧に設計しておくことが大切です。
合同会社を選ぶデメリット
合同会社は、株式会社に比べると認知度が低く、取引先や金融機関に説明が必要になることもあります。
近年は合同会社も広く使われるようになっていますが、業種や取引先によっては、株式会社の方が分かりやすく受け止められるでしょう。
対外的な信用や採用面での印象を重視する事業では、この点も考慮しておく必要があります。
また、合同会社は株式を発行しません。
そのため、株式発行による資金調達や上場を前提とした設計には向いていません。
外部投資家から資金を集めたい場合、将来的に株式譲渡やM&Aを想定している場合、出資者と経営者を分けて設計したい場合には、株式会社の方が制度上整理しやすくなります。
さらに、合同会社は内部設計の自由度が高い反面、定款の内容が不十分だと、出資者同士のトラブルにつながりやすくなります。
合同会社では、出資額が多い人ほど当然に強い議決権を持つ、という仕組みではありません。
定款で別段の定めを置かない限り、会社の業務に関する意思決定は、出資割合ではなく社員の頭数を基準に行われます。
そのため、「多く出資した人が強い決定権を持つ」と考えていると、設立後に認識のずれが生じるおそれがあります。
出資額、利益配分、業務執行の権限、意思決定の方法をどう設計するかは、設立時にしっかり検討しておく必要があります。
たとえば、次のような事項は、設立時に検討しておきたい部分です。
- 利益配分
- 業務執行の権限
- 代表社員の定め方
- 退社時の取扱い
- 持分の譲渡
- 持分の相続・承継
- 社員間で意見が分かれたときの決め方
合同会社は「簡単に作れる会社」ではありますが、「何も決めなくてよい会社」ではありません。
むしろ、関係者間のルールを定款にどう落とし込むかによって、設立後の運営のしやすさが変わります。
相続・事業承継まで見据えるなら、定款設計も重要です
相続・事業承継の場面でも、株式会社と合同会社の違いは無視できません。
会社は、設立して終わりではありません。
将来、誰が会社を引き継ぐのか、家族や相続人にどのような影響が出るのかまで考えておく必要があります。
特に注意したいのが、合同会社の社員が死亡した場合の扱いです。
合同会社では、社員が死亡すると、その社員は原則として退社する扱いになります。
そのため、相続人が当然に社員の地位を引き継ぐわけではありません。
たとえば、一人で合同会社を設立している場合、唯一の社員が死亡すると、会社に社員がいない状態になります。
持分会社では「社員が欠けたこと」が解散事由とされているため、何も定めていないと、事業を続けたい家族がいても会社の継続が難しくなるおそれがあります。
このような事態を避けるためには、設立時または設立後の段階で、定款に社員の死亡時の持分承継に関する定めを置く必要があります。
たとえば、
- 社員が死亡したときに、相続人が持分を承継するのか
- 特定の相続人に承継させる設計にするのか
- 会社に関与させたくない相続人がいる場合にどうするのか
- 払戻しを行う場合、会社の資金繰りに問題が生じないか
- 家族間で意見が分かれたときに誰が会社を運営するのか
といった点を、設立の時点であらかじめしっかりと整理しておかなければなりません。
一方、株式会社の場合、会社の株式が相続の対象となります。
そのため、合同会社よりも相続については感覚的に考えやすく、後継者に株式を承継させる、遺言で株式の承継先を定める、生前贈与を活用する、議決権割合を調整するなど、
株式を軸にした承継設計を検討しやすいでしょう。
もっとも、株式会社であれば相続対策が不要になるというわけではありません。
株式が相続人間で分散すると、株主総会決議等で支障をきたすなどし経営権が不安定になる恐れがあります。
譲渡制限株式については、定款に定めを置くことで、相続などにより株式を取得した相続人に対し、会社から売渡しを請求できる制度があります。
このように、株式会社では会社の制度設計によって一定の対策を講じることもできます。
しかし、自分が経営する会社の株式について相続が発生する場合には、会社側の制度面の対策だけで十分とは限りません。
誰に株式を承継させるのか、経営権をどのように引き継ぐのかを明確にするためにも、遺言などによる相続対策をあらかじめ検討しておくことをおすすめします。
つまり、相続・事業承継まで見据えるなら、株式会社か合同会社かという選択だけでなく、定款、株式・持分の承継、遺言、生前贈与、後継者の有無まで含めて設計することが大切です。
会社設立は、単に法人を作る手続きではありません。
将来、誰が会社を引き継ぎ、どのように財産や経営権を承継していくのかを考える出発点でもあります。
費用だけで合同会社を選ぶのは注意が必要
合同会社は、株式会社よりも設立時の費用を抑えやすい会社形態です。
そのため、「安く作れるなら合同会社でよい」と考える方もいらっしゃいます。
もちろん、事業内容や将来の見通しによっては、合同会社が最適な選択になる場合もあります。
ただ、費用だけで会社形態を決めるのはおすすめしません。
たとえば、設立後に法人取引を広げたい、金融機関から融資を受けたい、採用を強化したい、外部から出資を受けたいという場合には、株式会社の方が説明しやすいです。
一方で、一人会社、家族会社、資産管理会社のように、対外的な知名度よりも運営のしやすさを重視する場合には、合同会社が合うこともあります。
比較すべきなのは、設立費用だけではありません。
事業の見せ方、取引先、資金調達、出資者の関係、将来の承継や出口まで含めて判断する必要があります。
会社形態以外にも、設立時に決めることがあります
会社設立では、株式会社か合同会社かを決めるだけでは足りません。
実際には、次のような事項もあわせて検討します。
- 商号
- 本店所在地
- 事業目的
- 資本金
- 出資者・株主構成
- 役員構成
- 決算期
- 公告方法
- 許認可との関係
- 税理士・社会保険労務士との連携
- 設立後の税務署・年金事務所等への届出
特に事業目的は、設立後の事業内容や許認可に関わります。
あとから目的変更登記が必要になると、費用と手間が増えます。
資本金や決算期も、税務面や融資、今後の運営に影響します。
司法書士だけで完結しない部分については、必要に応じて税理士などの専門家と連携しながら進めると安心です。
後から会社形態を変更することはできる？
株式会社と合同会社の違いを理解したうえで会社形態を選んでも、設立後に事業の状況が変わることはあります。
最初に決めた会社形態を後から変更できないのかというと、そうではありません。
所定の手続きを経て、株式会社として設立した後に合同会社へ変更することも、合同会社として設立した後に株式会社へ変更することも可能です。
このような会社形態の変更を「組織変更」といいます。
会社法では、株式会社が合同会社などの持分会社になる場合と、合同会社などの持分会社が株式会社になる場合の両方が、組織変更として定められています。
そのため、設立時に選んだ会社形態を、後から一切変更できないわけではありません。
たとえば、合同会社として設立した後に、事業内容、取引先、資金調達の方針などの変化に応じて、株式会社へ変更するケースが考えられます。
もっとも、組織変更は、単に会社名や肩書きを変えるだけの手続きではありません。
組織変更計画の作成、株主・社員による承認や同意、債権者保護手続、公告、登記申請など、手間のかかる手続きが必要になります。
また、合同会社から株式会社へ変更する場合には、株式の設計、役員構成、公告方法、機関設計などを改めて検討する必要があります。
反対に、株式会社から合同会社へ変更する場合にも、社員構成、業務執行社員、代表社員、利益配分、持分の承継など、持分会社としてのルール設計を考えることになります。
上述のように、株式会社と合同会社は後から変更できるため、設立時の選択を過度に恐れる必要はありません。
しかし、組織変更には時間と費用がかかります。取引先、金融機関、許認可、税務・会計処理との関係で確認が必要になることもあります。
そのため、「後から変えればよい」と安易に考えるのではなく、設立時点で事業の内容や将来の展開に合った会社形態を検討しておくことが大切です。
まとめ：会社形態は、事業の内容と将来像から選ぶ
株式会社と合同会社の違いを理解したうえで、事業内容や将来像に合った会社形態を選ぶことが大切です。
株式会社と合同会社のどちらがよいかは、設立費用だけでは判断できません。
株式会社は、対外的な信用、資金調達、外部出資、株式を使った承継や事業拡大を見据える方に向いています。
一方、合同会社は、費用を抑えながら、少人数で柔軟に運営したい方に向いています。
ただし、合同会社は「安く設立できる会社」という面だけで選ぶと、設立後の意思決定や持分の承継、社員死亡時の取扱いなどで思わぬ問題が生じることがあります。
会社設立では、会社形態だけでなく、商号、目的、本店、資本金、役員構成、出資者・株主構成、決算期なども含めて、設立後の運営や将来の承継まで見据えた設計が大切です。
会社は、設立して終わりではありません。
事業をどのように育て、誰にどのように引き継いでいくのかまで考えておくことで、設立後の運営もしやすくなります。
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また、設立後の税務・社会保険・許認可等について確認が必要な場合には、税理士・社会保険労務士等の専門家と連携しながら、必要な手続きの整理をサポートいたします。
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